Fusão e incorporação de empresas são procedimentos usados para manter a perpetuidade dos negócios, promover o crescimento das organizações e melhorar a gestão empresarial. No Brasil, houve um grande volume de negociações desse tipo nos últimos anos, impulsionadas por conta do cenário recessivo.

O mercado de fusões e aquisições — que abrange tanto fusões e incorporações quanto aquisições, ofertas públicas de aquisições de ações (OPAs) e reestruturações societárias — movimentou quase R$ 733 bilhões entre 2011 e 2015, segundo a Anbima.

Mas você sabe como funcionam as operações de fusão e incorporação de empresas, a diferença entre essas duas modalidades, vantagens e cuidados a serem considerados? É isso que vamos explicar neste artigo. Fique conosco e saiba mais!

O que são operações de fusão e incorporação de empresas?

Fusão e incorporação de empresas são atos de reestruturação societária que seguem processos distintos, mas ambos envolvem negociação entre, pelo menos, duas empresas que se juntam. A forma como essa união ocorrerá é diferente em cada caso.

A fusão de empresas é o processo de união entre duas ou mais organizações. Nesse caso, as sociedades se fundem para dar origem a uma nova empresa. Essa operação comumente resulta no aumento do valor do negócio, decorrente da soma entre patrimônios empresariais.

A incorporação de empresas é a operação na qual uma ou mais organizações são absorvidas por outra. Nesse caso, a empresa incorporada deixa de existir, mas passa a fazer parte do grupo econômico principal (pertencente à incorporadora). O efeito imediato também é o aumento do capital empresarial.

Na fusão e na incorporação, as empresas desejam aumentar os lucros, a rentabilidade e melhorar as margens. Mas o negócio só será bem-sucedido se houverem objetivos em comum para justificar a união. Entre as principais razões, destacamos:

  • aumentar a participação de mercado;
  • expandir as operações para novos territórios;
  • ganhar escala e competitividade;
  • obter vantagens fiscais;
  • melhorar processos de inovação e aquisição de tecnologias;
  • reduzir custos e gastos;
  • elevar o volume de produção;
  • aumentar o capital.

Para que esses benefícios sejam alcançados, uma série de cuidados devem ser adotados, sobretudo em relação ao planejamento contábil e tributário. Essas são áreas sensíveis para as finanças do negócio, por isso precisam da máxima atenção.

Como são feitas as fusões e incorporações de empresas?

A fusão e incorporação de empresas seguem o mesmo passo a passo. Vamos resumir o processo em 4 etapas principais:

  1. protocolo;
  2. justificativa;
  3. avaliação;
  4. formação de capital;

Entenda como funciona cada uma dessas fases.

Protocolo

O protocolo é o momento no qual as partes manifestam o interesse em concretizar a operação de fusão ou incorporação. Embora tenha natureza pré-contratual, ele deve detalhar o plano a ser seguido durante as etapas seguintes, bem como valores, obrigações e outros requisitos envolvidos na operação.

Justificativa

A justificativa deve conter todas as informações necessárias para a tomada de decisão por parte da assembleia-geral das companhias. A justificação é apresentada juntamente ao protocole e precisa detalhar:

  • finalidade da operação;
  • ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, se for o caso;
  • a composição do capital das companhias após a reestruturação societária;
  • valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes.

Depois de avaliar a justificativa, caso a assembleia aprove a fusão ou a incorporação, os peritos que avaliarão os patrimônios das sociedades envolvidas devem ser nomeados.

Avaliação

A terceira etapa envolve a elaboração do laudo de avaliação. Com base nas informações sobre a operação, é feita uma auditoria para validar os dados. Esse procedimento pode ser feito por auditor independente ou por empresa de auditoria.

O laudo é um documento importante e precisa ser analisado pelas assembleias-gerais das empresas envolvidas. Caso o laudo seja aprovado, o negócio pode ser concretizado.

Formação de capital

Como explicamos anteriormente, a fusão e incorporação de empresas altera significativamente o capital das sociedades envolvidas na operação. Por isso, a formação do capital é uma etapa importante para definir os recursos dos negócios decorrentes da reestruturação societária.

No caso da fusão, ocorrerá a extinção das empresas que se fundiram para dar origem a uma nova. Assim, é preciso constituir o capital dessa nova companhia. A incorporação, por sua vez, resultará no aumento do capital decorrente da absorção de uma organização pela outra. Por isso, a operação deve realizar todos os procedimentos aplicáveis a esse caso, como a emissão de ações.

Quais são os cuidados que devem ser considerados?

Como todo negócio envolvendo estruturação ou reestruturação societária, há riscos que podem permitir que a fusão ou a incorporação não sejam tão vantajosas como pretendido.

A primeira atenção é com relação às regras de operação empresariais no Brasil. Embora o governo incentive o agrupamento de empresas, há limitação às operações que resultem em prejuízo da concorrência ou controle majoritário do mercado consumidor. É o caso do “Trust”, quando grandes empresas se fundem e passam a dominar um determinado mercado, derrubando a concorrência.

Os empreendimentos sujeitos às operações de fusão e incorporação precisam adotar medidas de proteção contra riscos contábeis, trabalhistas, tributários e comerciais. Veja o que precisa ser avaliado previamente para evitar cada um desses riscos:

Riscos contábeis 

O principal cuidado está em auditar os balanços, observando se as regras contábeis foram aplicadas corretamente e se os saldos, junto aos demais relatórios contábeis, são confiáveis. 

Riscos trabalhistas

É necessário verificar se há passivos trabalhistas, processos em tramitação, falhas no recolhimento de encargos trabalhistas e problemas que possam gerar futuros pedidos de indenização.

Vale ressaltar que a mudança na propriedade ou na estrutura jurídica da empresa não afetará os contratos de trabalho dos respectivos empregados. Essa é uma previsão legal constante na Consolidação das Leis Trabalhistas (CLT).

Riscos tributários

Outro cuidado importante é verificar se o recolhimento dos impostos está em dia. Se houver falhas, o recomendado é calcular aproximadamente o valor das indenizações que a empresa pode ser condenada a pagar. 

Riscos comerciais

A atenção, nesse caso, deve ser dada aos processos administrativos e ao planejamento estratégico, que precisam ser reavaliados para identificar se há falhas nas projeções que serviram de base para a avaliação, como clientes, fornecedores, vendas, compras, estoque, logística e outros.

Em todos esses pontos, uma assessoria contábil pode contribuir realizando as análises necessárias com precisão nos cálculos envolvidos.

Por que é importante contar com uma empresa de contabilidade?

Ao longo do processo de fusão e integração de empresas, há muitos aspectos a considerar, como análise dos aspectos societários, financeiros, fiscais, contábeis, trabalhistas, previdenciários e a adequada elaboração dos instrumentos legais necessários para registro na Junta Comercial.

Contar com uma boa assessoria contábil é fundamental para garantir que todos esses processos sejam adequadamente conduzidos. É importante buscar empresas que tenham experiência na realização desse tipo de trabalho, que sejam de confiança e que garantam o sigilo e a segurança das transações. 

É importante que a empresa de contabilidade contratada seja competente em tirar ideias do papel, formalizar negócios e impulsionar o crescimento empresarial. Isso é algo que está intimamente ligado à história da Contábil Rio, por exemplo.

Sabemos como é importante ter uma visão global do empreendimento, por isso desenvolvemos nosso trabalho nas áreas fiscal, contábil, legal e trabalhista. O assessoramento completo, abrangendo todos esses departamentos, é uma forma eficiente de reduzir custos e agilizar o processo de fusão e incorporação de empresas.

Esses são aspectos fundamentais para fazer com que a reestruturação societária gere o retorno esperado. Se você ficou com alguma dúvida sobre fusão e incorporação de empresas ou quer saber mais sobre nossos serviços, entre em contato conosco.

Kyvya Revoredo
Kyvya Revoredo é contadora, pós-graduada em comércio exterior pela UES. Gerencia a Contábil Rio, empresa com tradição no mercado de contabilidade desde 1955, executando um trabalho estratégico e utilizando as melhores práticas de redução de custos para as empresas.
Fusão e incorporação de empresas: entenda como funciona!
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